2007年04月12日

三角合併の考察

平成18年5月から、新会社法が施行され、平成19年5月1日から、新会社法内の「合併対価の柔軟化」規定が施行される。いわゆる、三角合併の解禁と言われてるものですね。
 

今までの、合併に関しての実体は「株式交換」だけだったものが、今回の三角合併の解禁で、従来の存在会社の株式に加えて、債券現金でのやり取りができるようになった。小泉内閣の時に、外資勢力(主に米国系企業)が解禁を要求してきたものらしい。三角合併に関しては、ちょうど、ライブドアの時間外取引の株式取得、株式交換スキーム、タックスへブンのケイマン諸島特別目的会社(SPC)に関して、世間を騒がしていた時期で、それに伴い、外資脅威論等も専行していたため、三角合併解禁は先延ばしにされた形だ。


会社法に非常に詳しい中村直人弁護士の文言を拝借すると、

「M&A(企業の合併・買収)の分野では、経営の機動性を高めるために現金を対価にして少数株主を追い出すことを「スクィーズアウト」と言います。実は、日本企業ではこのニーズが非常に高いのです。というのは、創業者一族がグループ企業の株式を少数保有していることが多く、中には問題のある子孫もいるため、彼らを株主としてとどめおくことが経営上のリスクになっていたからです。(日経ビジネスオンライン) 」

中村弁護士曰く、三角合併にはメリットが多く、外資企業による国内企業の乗っ取りの懸念もある(もともと商法上では、国際的合併は認められている)が、簡単に現金払いで問題少数株主を追い出せることが大きなメリットと述べている。株主の株の持ち分の3分の1以下の場合、株主が反対しても強制的に現金を渡して追い出すことができる。尚、合併に関しては、従来の合併の通り、@経営陣が合併契約を結んだ上で、A株主総会による特別決議を得る必要がある。

やはり敵対的買収を行うケースだと、株主公開買い付けを実施し、一定の議決権を得る必要があるなぁ。

色々と記事を読んでいると、在日米国商工会議所・欧州ビジネス協会・経済産業省は三角合併について、積極的な態度を示す一方で、東京証券取引所・経団連等は、国内で容易に売買できない非上場外国株式をいきなり割り当てられても、売却ままならない可能性があり、利便性が損なわれることを理由に、三角合併の厳格化を望んでいます。基本的に日本政府の方針として、直接投資累積残高を大幅に増やすスタンスを取っているので、三角合併はもちろん推進。直接投資が増えることにより、経営ノウハウの創造、新技術の創造、雇用機会の創出、人材の流動化、消費者利益の増大、多面的な国際経済関係構築などがあげられるなぁ。

※三角合併の厳罰化
三角合併を行う際には、事前に日本国内の証券取引所に上場することを義務付け。
ちなみに外国企業で日本の証券取引所に上場しているのは30社程と少ない。


今思うと、小泉・竹中ラインの経済政策は、巨大な外資勢力に負けない国内民間機関の統合化、外資企業の国内開放の序章に過ぎないんじゃないかなぁ思います。あとは、社会的弱者に対する施策をもっと積極的に展開してもらいたかったなぁというのが前政権への感想。これからより一層スピードをあげて、競争と国際化の波が押し寄せることは間違いない。

三角合併に関しては注目しているので、今後ともウォッチしていきます。


【参考資料】
最近の企業買収を巡る議論(みずほ総合研究所)

報道資料(在日米国商工会議所・欧州ビジネス協会)
posted by Mickey at 19:59| Comment(2) | TrackBack(0) | 三角合併 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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